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歡迎閱讀博彩法系列的第13篇。

撇開過去幾年新冠疫情帶來的衝擊及目前俄烏沖突導致的經濟脫鉤不談，當今世界是高度互相關聯的。大公司的全球營運並不罕見——看看蘋果、Google及Facebook這樣的科技公司，啊，抱歉是Meta公司。社交媒體的興起和YouTube的無處不在意味著，隨著全球化的不斷發展，國與國之間的文化、社會及經濟邊界正在變得越來越模糊。

我們的IR行業也是如此。隨著世紀之交的賭權開放，美國四大博彩公司中的三家——美高梅、金沙及永利，都通過打入澳門博彩市場而進入亞洲。另一間公司凱撒曾多次表示希望將業務拓展到亞洲，卻一再失手。金沙集團在新加坡濱海灣金沙去的巨大的成功，而美高梅最終也將在日本大阪開設一家IR。

銀河娛樂無疑是亞洲本土IR公司之中最為成功的典範。其在日本和菲律賓積極尋求機會，同時收購了摩洛哥SBM及美國永利渡假村約5%的股份。澳洲皇冠集團收購了倫敦的 Aspinalls，並期待開拓美國市場多年。日本的世嘉颯美在韓國仁川IR百樂達斯城持股45%，菲律賓領先的IR公司Bloomberry Resorts是馬尼拉晨麗度假城的所有者及營運商，並在韓國濟州島擁有濟州麗陽酒店，多年來毫不掩飾其國際擴張計劃。紐西蘭公司SkyCity在澳洲營運Adelaide Casino。Casinos Austria在澳洲的Cairns營運Reef賭場。柬埔寨領先的IR公司金界控股正在俄羅斯符拉迪沃斯托克建立一個IR——儘管目前由於烏克蘭局勢而停滯不前。

此類案例不勝枚舉。跨司法管轄區的所有權和運營現在已成為行業常態。有鑒於這一點，我在讀到澳門新博彩法第22-C條時頗有疑惑。該條涉及澳門營運商或控股股東在其他管轄區域經營博彩的問題。

第22-C條第一款規定，如承批公司擬在其他管轄區域經營娛樂場幸運博彩或其他方式的博彩，須取得行政長官經聽取博彩委員會一間後作出的許可。但該條並未規定行政長官應更具何種標準作出決定，或這條規定的政策目標為何。我們姑且將其當做一個待定的問題。

第 22C第二款規定，如承批公司知悉擁有其5%或以上公司資本的任一股東在其他管轄區域經營娛樂場幸運博彩或其他方式的博彩，以及被終止該等經營權，須盡快通知博監局。如果該股東成為另一管轄區域的博彩監管機構的調查對象，並且同時持有另一管轄區域承批公司5%以上的股份，則同樣須盡快通知博監局。這些規定似乎很合理，同一個博彩業者或持股至少5%的股東在一個司法轄區的活動的效率、適格及恰當性，可以作為在澳門活動的效率、適格及恰當性的一個很好地參照指標。
然而，該條第三款在我看來十分令人困惑。條款內容如下：

如承批公司的控股股東屬另一管轄區的娛樂場幸運博彩的經營者，又或屬另一管轄區域的娛樂場性與博彩經營者的控股股東，當其收到由規管該管轄區域的博彩經營活動的機構發出其不可繼續作為呈批公司股東的書面指示時，且因不可歸責於承批公司或控股股東的行為而引致，控權股東訪客將其在承批公司擁有的公司出資轉移。

這條規定有何意義？讓我們來分析一下。假設A公司是B公司的控股股東，B公司為澳門的承批公司，同時也是在其他地方經營博彩業務的C公司的控股股東。美國的美高梅、金沙及永利都符合A公司的情形。第22C-3條規定，A公司獲准轉讓其在澳門承批公司B的股份的唯一理由，是C公司在其他司法管轄區（即澳門以外的區域）的監管機構作出的轉讓命令。那麼澳門政府為何要限制A公司？這樣做對澳門是否有益？

另外，該條的規定「且因不可歸責於承批公司或控股股東的行為而引致」，可能產生無法解決的法律衝突。如果外國監管機構的命令的確是由承批公司或控股股東的行為的行為所導致的呢？

假設一個場景。如果澳門的承批公司（美高梅、金沙或者永利）作出了內華達州博彩管理委員會(NGCB) 不喜歡的行為——未必是不好的行為，只是行政當局因為某種不論對錯原因而不喜歡——而因此命令美國的美高梅、金沙或者永利放棄作為澳門承批公司的權益。但卻不能，因為第22C-3條規定其不能。

這將導致一種荒謬的情況，即內華達州的法律強制美國公司出售其澳門附屬公司，但澳門的法律禁止美國公司遵守美國內華達州的合法有效指令——一個不能適用澳門法律的地方！

這顯然不是制定該法的政策意圖。建議澳門立法會在討論該條款時關注這一領域，以免有一日發現自己陷入尷尬的法律泥潭。